兰州西北民大资产经营有限公司章程

兰州西北民大资产经营有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。

第二条 公司宗旨：统一经营管理西北民族大学校办企业及学校授权对外投资的股权，建立现代企业的资产经营管理模式，进一步提高西北民族大学国有资本的投资效益，促进科技成果的产业化，为教学科研服务，并承担保值增值责任。

第三条 公司名称：兰州西北民大资产经营有限公司。

第四条 公司住所：兰州市城关区西北新村1号西北民族大学内。

第五条 公司经营范围是：学校经营性资产投资、经营与管理；公司收购、兼并与资产重组；科技咨询和开发；科技成果的转化；资产受托经营与管理；技术培训和服务；承揽实验室检测业务。

第六条 公司为一人有限公司（法人独资）。公司投资者以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司在兰州市城关区工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 投资者

第八条 公司投资单位共1个，名称与住所如下：

  投资单位：西北民族大学

  住   所：兰州市城关区西北新村1号

第九条 投资者西北民族大学依照本章程的规定取得投资收益，以及公司在清算解散后享有剩余资产。

第十条 投资者西北民族大学行使除收益权外的下列权利：

  （一）审议批准公司的长远发展规划和重大投资决策；

  （二）审议批准公司董事会、监事会的报告；

  （三）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

  （四）监督、评价公司的经营状况，考核国有资产保值增值情况；

  （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）审议批准公司转让国有资本所得收益的上缴方案；

  （七）审议批准公司的借贷以及为所投资企业的借贷提供担保的事项；

  （八）决定公司持有的国有股权的转让事宜；

  （九）对公司的分立、合并、增加或减少注册资本以及公司的破产、解散等重大事项做出决定，报学校和上级主管部门批准；

  （十）委派或更换公司的董事、监事，指定董事长、副董事长、监事会主席，决定董事、监事的报酬事项，指定公司的法定代表人；

  （十一）授权公司董事会行使经管委的部分职责；

  （十二）行使《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的出资人的其他权利，履行相应职责。

第十一条 投资者履行下列义务：
  （一）按规定缴纳所认缴的出资；

  （二）以认缴的出资额对公司承担责任；

  （三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

  （四）遵守公司章程，保守公司秘密；

  （五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

  （六）审定公司章程修改草案。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本总额为2304.955万元人民币。投资者出资额及所占比例如下；

第十三条 投资者所认缴出资必须在 2007 年10月10日公司设立前足额投入，以现金出资。

第十四条 公司登记成立后，按《中华人民共和国公司法》规定，应向投资者签发《出资证明书》。

第十五条 公司登记成立后，投资者授权公司将学校投资的其它企业经评估后的净资产再投入公司，以增加注册资本，并相应办理工商变更手续。

第四章 组织机构

第一节 董事会

第十六条 依照《中华人民共和国公司法》第六十六条之规定，公司不设股东会。由董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。

第十七条 公司设董事会，董事会成员共五人，其中董事长一人，由投资者从董事会成员中指定。

第十八条 董事会成员由投资者按照董事会的任期委派或更换。

第十九条 董事每届任期三年，董事在任期届满前，投资者不得无故解除其职务。

第二十条 董事会对投资者负责，行使下列职权：

  （一）提请召开投资者管理层会议，并向投资者报告财务状况、生产经营状况和国有资产的保值增值情况；

  （二）执行投资者管理层的有关决议；

  （三）制定公司的经营方针和投资计划；

  （四）制定公司年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制定增加或者减少注册资本方案；

  （七）拟订公司合并、分立、解散方案；

  （八）制定公司内部管理机构的设置；

  （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；聘任或者解聘公司经理提名的其他负责管理人员；

  （十）确定下属全资企业经理和财务负责人，以及向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事人选： 

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程修改草案。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事代行其职权。

第二十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召开临时董事会会议：

（一） 董事长认为有必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 监事会提议时；

（四） 总经理提议时。

第二十三条 董事会的议事方式和表决办法按《中华人民共和国公司法》规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条 董事长行使下列职权：

（一） 主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第二节 总 经 理

第二十五条 公司总经理由董事会聘任或者解聘。经过投资者同意，董事会成员可以兼任公司经理。

第二十六条 投资者指定总经理为公司法定代表人，签署应由公司法定代表人签署的文件。

第二十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 组织实施董事会决议，按规定向董事会报告公司财务状况、经营状况和国有资产保值增值情况；

（二） 主持公司的日常的经营管理工作；

（三） 拟定公司年度经营计划和投资方案；

（四） 拟订公司内部管理机构设置方案，决定内部管理机构的人员配置；

（五） 拟定公司员工的工资分配和奖励方案；

（六） 拟订公司的基本管理制度；

（七） 制定公司的具体规章；

（八） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（九） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（十） 、提请聘任下属全资企业经理和财务负责人，提请向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事人选：

（十一） 制定所属公司资产变动的重大事项（包括合并、分立、解散、增减资本等）的实施方案，报投资者批准；

（十二） 代表公司签署合同、协议等文件；

（十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十八条 总经理列席董事会会议。

第二十九条 总经理离任时须进行离任审计。

第三十条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第三节 监事会

第三十一条 公司设监事会，监事会成员共五名，由投资者委派，其中也可由职工民主选举职工代表一名参加，设监事会主席一人，由投资者在监事会成员中指定。

第三十二条 董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三十三条 监事每届任期三年，可以连任。监事任期届满前，投资者不得无故解除其职务。

第三十四条 监事会行使下列职权：

  （一）检查公司财务；

  （二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

  （三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

  （四）向投资者管理层提出议案，提议召开临时会议，解决紧急议题；

  （五）公司章程规定的其他职权。

  第三十五条 由监事会主席召集监事会会议，形成会议纪录，出席监事会的监事应当在会议记录上签字。

第五章 公司财务、会计、税收和利润分配

第三十六条 公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

  （一）资产负债表；

  （二）损益表；

  （三）财务状况变动表；

  （四）财务情况说明书；

  （五）利润分配表。

第三十七条 公司以公历年制的1月1日起至12月31日为一个会计年度。

第三十八条 公司在每一个会计年度终了应制定财务会计报告和有关的明细表。

第三十九条 公司按照财政部、教育部和相关部门的规定报送年度会计报表。

第四十条 公司按照国家法律、法规办理税务登记，交纳税款和其他费用。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，由董事会决定是否分配。

第四十二条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第四十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六章 公司劳动用工制度

第四十四条 公司员工的招聘根据公司的业务需求实行招聘制，经考核择优录取。

第四十五条 公司员工的聘用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜按国家有关规定办理。

第四十六条 公司有权利对违反公司规章制度和劳动纪律的员工给予处分，直至给予开除。

第七章 公司的解散和清算

第四十七条 在《中华人民共和国公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十八条 公司正常（非强制性）解散，由投资者确定清算组，并在确认后十五日内成立。

第四十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十条 清算组在清算期间行使下列职权：

  （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

  （二）通知、公告债权人；

  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  （五）清理债权、债务；

  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报投资者及登记主管机关确认。

第五十三条 财产清偿顺序如下：

  1.支付清算费；

  2.职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

  3.缴纳所欠税款；

  4.清偿公司债务。

  5.公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由投资者享有。

第五十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报投资者及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第八章 附 则

第五十五条 公司营业期限为十年（2008年3月——2018年3月）。

第五十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十七条 公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程，修改章程由董事会提出修改条款，并报投资者审议决定。

第五十八条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将投资者通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十九条 公司通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第六十条 本章程须经投资者审议通过，并由投资者盖章。

第六十一条 本章程未尽规定事项，按《中华人民共和国公司法国公司法》及其他有关法规执行。

第六十二条 本章程解释权归公司董事会，本章程经公司董事会通过，经投资者认可，报登记机关核准后生效。

                                     投资者：西北民族大学